英法联军烧毁圆明园后,又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约,在中国的嚣张气焰可谓不可一世,胆小怕事的清帝咸丰(梁家辉)躲在了热河行宫内。除去皇后(陈烨),常在咸丰身边出没的妃子有丽妃(周洁)和懿贵妃(刘晓庆),懿贵妃极力讨好咸丰,但丽妃明显更受咸丰宠爱。
三十 寿诞时,咸丰突然重病不起,弥留之际,有心篡位夺权的大臣肃清(项堃)因看出懿贵妃为人十分有心计,私下建议赐死懿贵妃再立幼主,咸丰初听觉得有理,察觉肃清心怀不轨后,口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣,并赐“同道堂”印与懿贵妃,叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时,肃清赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧,妄图哄骗她们掌握政权,但他终没斗过慈禧。收拾完肃清,慈禧亦没放过慈安。
师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会,两帮人不打不相识,黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门,惊觉盗米竟是差役领班谢四(张铁林 饰)指使。
另一边厢,八旗子弟富嗣隆(张铁林 饰)倒驴不倒架,在家中豢养戏班,结交权贵,攀附洋人,时刻寻找机会在改朝换代的乱局中谋求出头。
1945年4月23日中共七大开幕,毛泽东所做的的七大政治报告《论联合政府》引起了全国进步民主人士的热烈反响。
与此同时国民党也召开了六中全会,因为蒋介石的独裁,使国民党内很多人不满。而共产党和平、民主、团结的主张,很得人心。
无奈之下,蒋介石决定召开国民大会,颁布宪法,想通过国民大会的形式,使国民党获得执政权,并借此拉拢其他一些社会党派。双方的斗智斗勇拉开序幕。